Cơ Sở Lý Luận Về Cơ Cấu Tổ Chức Công Ty Tnhh 2 TV Trở Lên

Cơ Sở Lý Luận Về Cơ Cấu Tổ Chức Công Ty Tnhh 2 TV Trở Lên dành cho các bạn sinh viên ngành quản trị kinh doanh đang làm khóa luận tốt nghiệp với đề tài Cơ Cấu Tổ Chức Công Ty Tnhh 2 TV Trở Lên. Bài mẫu dưới đây được chúng tôi sọan thảo từ các nguồn thông tin uy tín và mẫu được kham khảo từ bài khóa luận tốt nghiệp đạt điểm cao hy vọng giúp cho các bạn khóa sau có thêm tài liệu hay để làm bài khóa luận tốt nghiệp của mình. 

Tuy nhiên trong quá trình làm bài nếu các bạn cần thêm tài liệu tham khảo hoặc gặp khó khăn về bài khóa luận tốt nghiệp thì các bạn hãy liên hệ với chúng tôi qua Zalo/tele : 0934573149 để được cung cấp tài liệu miễn phí và hỗ trợ các bạn hoàn thành bài khóa luận tốt nghiệp của các bạn.

1. Khái niệm cơ cấu tổ chức công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong nền kinh tế của mỗi quốc gia, doanh nghiệp được xem là chủ thể, là hạt nhân quan trọng, không thể thiếu nhằm vận động, thúc đẩy sự hoạt động phát triển bên trong nền kinh tế. Doanh nghiệp là các tổ chức “có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh”[1]. Như vậy, doanh nghiệp chính là một hình thái của tổ chức hoạt động vì mục đích kinh doanh.

Để Nhà nước có thể kiểm soát được hoạt động của doanh nghiệp, đồng thời giúp các doanh nghiệp định hình, xác định được rõ ràng đặc trưng, hình thái của mình, pháp luật đã đưa ra một số loại hình doanh nghiệp nhất định. Theo pháp luật Việt Nam, hiện tại có một số loại hình doanh nghiệp được ghi nhận bao gồm: công ty TNHH (bao gồm công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên), công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân. Mỗi loại hình doanh nghiệp nêu trên lại có những đặc trưng riêng bởi mô hình, cách thức tổ chức, quản lý và vận hành doanh nghiệp.

Để doanh nghiệp có thể hoạt động, vận hành một cách trơn tru, hiệu quả, cần thiết phải được tổ chức hoạt động theo một hệ thống nhất định, đảm bảo sự liên kết giữa các bộ phận trong doanh nghiệp đó cùng hướng tới mục tiêu nhất định là lợi ích của doanh nghiệp. Hệ thống được xác định khi đó gọi là cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp.

Nói một cách khác, cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp có thể hiểu là: “một hệ thống chính thức về các mối quan hệ vừa độc lập, vừa phụ thuộc trong doanh nghiệp, thể hiện những nhiệm vụ rõ ràng do ai làm, làm cái gì và liên kết với các nhiệm vụ khác trong tổ chức như thế nào nhằm tạo ra một sự hợp tác nhịp nhàng để đáp ứng mục tiêu của doanh nghiệp”.

1.1. Yêu cầu về cơ cấu tổ chức công ty TNHH hai thành viên trở lên

Để đảm bảo doanh nghiệp hoạt động, vận hành hiệu quả, cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên không chỉ cần đảm bảo các yêu cầu chung về một cơ cấu tổ chức doanh nghiệp hiệu quả mà còn cần đảm bảo những yêu cầu pháp lý đối với loại hình doanh nghiệp riêng biệt đặt ra.

Theo đó, một số yêu cầu chung về cơ cấu tổ chức doanh nghiệp mà công ty TNHH hai thành viên trở lên cần đảm bảo bao gồm[2]: 

Thứ nhất, cơ cấu tổ chức cần phù hợp với mục tiêu và chiến lược kinh doanh.

Mặc dù mục đích thành lập của các doanh nghiệp hướng tới đều là kinh doanh, tuy nhiên, với mỗi doanh nghiệp hoạt động trong từng ngành, nghề lĩnh vực khác nhau, định hướng phát triển doanh nghiệp khác nhau sẽ có mục tiêu và chiến lược kinh doanh không giống nhau. Cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp được lập ra nhằm mục đích vận hành doanh nghiệp hoạt động đáp ứng mục tiêu của doanh nghiệp, bởi vậy cơ cấu đó phải đảm bảo xây dựng trên cơ sở phù hợp với mục tiêu và chiến lược kinh doanh đặt ra. Chẳng hạn như một doanh nghiệp có mục tiêu và chiến lược kinh doanh hoạt động về bán hàng hoá thì cơ cấu tổ chức tập trung vào mảng tư vấn và bán sản phẩm, hay một doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh trọng tâm về sản xuất sản phẩm thì cần cơ cấu tổ chức cần tập trung vào hướng phát triển sản phẩm và sản xuất.

XEM THÊM : Cơ Cấu Tổ Chức Quản Lý Của Công Ty Kỹ Thuật Môi Trường

Thứ hai, cơ cấu tổ chức cần đảm bảo sự phân quyền rõ ràng, cụ thể và chính xác.

Phân quyền là việc phân chia thẩm quyền riêng biệt cho từng bộ phận, cá nhân trong cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp được lập ra. Theo đó, việc phân quyền rõ ràng, cụ thể mà chính xác sẽ xác định được cụ thể thẩm quyền và phạm vi chức năng của từng bộ phận, từ đó chuyên môn hoá và đảm bảo công việc được tập trung. Khi một kế hoạch được triển khai, các nội dung công việc liên quan cũng sẽ dễ dàng phân bổ tới phòng ban chuyên môn chịu trách nhiệm và có chuyên môn phù hợp thực hiện. Việc giao và phân công việc đúng bộ phận, cá nhân vừa giúp bộ phận, cá nhân đó phát huy được tối đa năng lực của bản thân trong công việc, đồng thời giúp việc triển khai thực hiện diễn ra hiệu quả, hướng tới mục tiêu kinh doanh chung đặt ra.

Chẳng hạn, việc quản lý, điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh chung của Công ty được giao cho giám đốc điều hành, thông qua sự hỗ trợ, giúp việc của các bộ phận, phòng ban khác bên dưới. Việc xác định rõ ràng thẩm quyền của giám đốc điều hành trong việc ra điều hành, ra quyết định sẽ giúp giám đốc thuận tiện hơn trong việc triển khai các kế hoạch đề ra, các bộ phận, cá nhân khác cũng nắm được tiến trình và xác định được chính xác chủ thể cần xin ý kiến hay trình duyệt hồ sơ khi thực hiện công việc.

Thứ ba, cơ cấu tổ chức cần đảm bảo duy trì sự phối hợp giữa các bộ phận.

Doanh nghiệp là một tổ chức, mà để vận hành cần sự tham gia thực hiện của nhiều cá nhân, bộ phận khác nhau với những chức năng, chuyên môn riêng biệt. Các bộ phận, cá nhân này vừa cần phải độc lập về mặt quyền hạn, chức năng, vừa có mối quan hệ phụ thuộc lẫn nhau. Bởi vậy, muốn doanh nghiệp hoạt động hiệu quả thì cần thiết phải có sự phối hợp nhịp nhàng giữa các bộ phận, cá nhân này để cùng hướng tới mục tiêu hoạt động của doanh nghiệp. Việc duy trì sự phối hợp giữa các bộ phận giúp doanh nghiệp trở thành một tổng thể thống nhất, một mạng lưới vững chắc. Ví dụ như trong Công ty TNHH hai thành viên, giám đốc công ty cần duy trì sự phối hợp với hội đồng thành viên công ty, đảm bảo việc điều hành doanh nghiệp được thực hiện theo mục tiêu và định hướng mà hội đồng thành viên đề ra, đồng thời có sự tư vấn, đề xuất kịp thời, phù hợp các kế hoạch của hội đồng thành viên cho phù hợp với quy định của pháp luật. Sự phối hợp này có tốt, có được duy trì thường xuyên thì kế hoạch, mục tiêu công việc đề ra mới được đảm bảo xuyên suốt, hiệu quả và theo đúng định hướng đặt ra.

Thứ tư, cơ cấu tổ chức cần đảm bảo tính cân đối và hiệu quả.

Cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp được lập ra cần phải đảm bảo cân đối với đặc điểm nhân sự, nguồn lực, nguồn vốn của công ty. Cần tránh việc quy mô doanh nghiệp quá nhỏ nhưng lại lập ra cơ cấu tổ chức cồng kềnh, rắc rối gây lãng phí nguồn lực, nguồn vốn mà hoạt động lại không hiệu quả do không tập trung vào hoạt động trọng tâm, hay quy mô doanh nghiệp lớn nhưng cơ cấu tổ chức lại quá đơn giản dẫn tới khó kiểm soát hoạt động, việc thực hiện, triển khai công việc không được tiến hành hiệu quả do thiếu bộ phận chức năng.

Tính cân đối và hiệu quả có mối quan hệ tác động qua lại lẫn nhau. Cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp có cân đối, phù hợp với đặc điểm, tổ chức thì việc triển khai hoạt động, vận hành mới đạt được hiệu quả, và ngược lại, nếu cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp không phù hợp với doanh nghiệp sẽ khiến việc tổ chức hoạt động kém hiệu quả, không đạt được mục tiêu đề ra. Nhưng cũng cần hiểu rằng, tính cân đối, phù hợp trong cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp lại được phản ánh qua chính hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp đó. Tức là một cơ cấu tổ chức được đề ra khiến doanh nghiệp hoạt động hiệu quả thì chứng tỏ cơ cấu tổ chức đó là phù hợp và cân đối, mặt khác nếu như cơ cấu tổ chức được thực hiện khiến hoạt động của doanh nghiệp kém hiệu quả, không phát huy được hết ưu thế thì cơ cấu tổ chức đó không cân đối, phù hợp với doanh nghiệp, cần được xem xét để điều chỉnh, sửa đổi.

Thứ năm, cơ cấu tổ chức cần đảm bảo việc quản lý và kiểm soát hoạt động của các tổ chức.

Bên cạnh yêu cầu về sự phối hợp của các bộ phận trong một doanh nghiệp, cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp cần phải đảm bảo có sự quản lý và kiểm soát hoạt động hiệu quả giữa các bộ phận, cá nhân trong doanh nghiệp đó. Quản lý được hiểu là việc vận hành doanh nghiệp một cách trơn tru. Doanh nghiệp có được quản lý tốt thì việc vận hành doanh nghiệp mới hiệu quả, bởi vậy công tác quản lý giữ vị trí rất quan trọng. Ngoài ra, việc kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp cũng cần thiết, bởi có cơ chế kiểm soát tốt sẽ tránh được tình trạng các cá nhân, bộ phận lạm dụng vị trí, chức vụ để vụ lợi, xâm phạm đến lợi ích của doanh nghiệp. Bên cạnh đó, việc kiểm soát còn giúp đảm bảo hoạt động của doanh nghiệp tuân theo quy định của pháp luật, đi đúng định hướng đề ra, kịp thời phát hiện sai sót và sửa chữa. 

Ngoài ra, công ty TNHH hai thành viên trở lên còn phải đáp ứng một số cầu pháp lý khác. Yêu cầu này được áp dụng riêng biệt đối với loại hình doanh nghiệp này và được quy định cụ thể tại Luật Doanh nghiệp năm 2020. Theo đó, pháp luật quy định về một số bộ phận, chức danh nhất định mà công ty TNHH hai thành viên trở lên cần phải có trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty nhằm đảm bảo phù hợp với loại hình doanh nghiệp và định hướng quản lý của hệ thống pháp luật hiện hành.

2. Vai trò của cơ cấu tổ chức tại công ty TNHH hai thành viên trở lên

Cơ Sở Lý Luận Về Cơ Cấu Tổ Chức Công Ty Tnhh 2 TV Trở Lên tại một tổ chức hay doanh nghiệp bất kỳ, bao gồm cả công ty TNHH hai thành viên trở lên giữ một vị trí quan trọng trong hoạt động của doanh nghiệp đó.

Cơ cấu tổ chức thể hiện cách thức vận hành, hoạt động của doanh nghiệp thông qua sự phân công và mối liên hệ qua lại giữa các bộ phận và cá nhân trong doanh nghiệp đó. Cơ cấu tổ chức xác định rõ mối tương quan giữa các hoạt động cụ thể; nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm gắn liền với các cá nhân, bộ phận của doanh nghiệp và các mối quan hệ quyền lực bên trong doanh nghiệp đó.[3]

Thông qua việc cụ thể hoá doanh nghiệp thành một cơ cấu tổ chức cụ thể, các bộ phận, cá nhân, bao gồm cả lãnh đạo và cán bộ, nhân viên, người lao động khác trong doanh nghiệp sẽ hiểu và thấy được vị trí, vai trò của mình, và các bộ phận khác trong doanh nghiệp. Đồng thời, cơ cấu tổ chức cũng giúp cá nhân, bộ phận trong doanh nghiệp xác định được trách nhiệm, quyền hạn, thẩm quyền của mình trong phạm vi thực hiện các công việc được doanh nghiệp giao phó. Qua đó, bản thân họ sẽ có trách nhiệm và ý thức chủ động hơn khi thực hiện công việc.

Bên cạnh đó, cơ cấu tổ chức cũng giúp mô hình hoá các bộ phận, vị trí, từ đó chỉ ra được mối liên hệ giữa các bộ phận, vị trí trong doanh nghiệp như: các phòng/ban làm việc dưới thẩm quyền quản lý trực tiếp của lãnh đạo nào? Hay các cá nhân chịu trách nhiệm trực tiếp và quản lý điều hành bởi cá nhân, bộ phận nào? Bộ phận, cá nhân nào giữ vai trò quyết định cao nhất trong doanh nghiệp?,…. Chính nhờ vậy, các bộ phận trong doanh nghiệp sẽ phối hợp với nhau nhịp nhàng để đạt được hiệu quả cao nhất trong công việc.

XEM THÊM : Sơ Đồ Cơ Cấu Tổ Chức Quản Lý Của Công Ty Sản Xuất Cao Su

Ngoài ra, việc quy định về cơ cấu tổ chức doanh nghiệp trở thành một chế định pháp luật, cụ thể là đưa ra cơ cấu tổ chức đối với các loại hình doanh nghiệp khác nhau cũng đóng vai trò cần thiết trong việc phát triển pháp luật doanh nghiệp theo đúng định hướng của Nhà nước, tiến tới hội nhập với pháp luật tiến bộ thế giới. Theo đó, cơ cấu tổ chức được quy định mang tính chất là nền tảng, cơ sở để các doanh nghiệp định hình, xác định hệ thống tổ chức cơ bản của doanh nghiệp, từ đó phát triển thành cơ cấu tổ chức chi tiết phù hợp với đặc trưng của mình. Bởi vậy, có thể nói cơ cấu tổ chức doanh nghiệp theo quy định của pháp luật chính là gốc rễ cơ bản để doanh nghiệp phát triển các cành, nhánh cây là bộ phận, phòng/ban khác phù hợp với hoạt động sản xuất, kinh doanh của từng doanh nghiệp.

Cơ cấu tổ chức được pháp luật quy định đối với từng loại hình doanh nghiệp dựa trên tính đặc trưng về mặt tổ chức của doanh nghiệp đó. Ví dụ đối với công ty cổ phần là doanh nghiệp được thành lập bởi sự góp vốn sở hữu cổ phần của các cổ đông trong công ty, do vậy cần thiết phải có một tổ chức chung tập hợp các cổ đông này, được gọi là đại hội đồng cổ đông. Bên cạnh đó, bởi lý do số cổ đông của công ty là không giới hạn về mức tối đa, do việc việc quản lý, vận hành doanh nghiệp cần sự tham gia hỗ trợ của một bộ phận khác trực tiếp bên dưới, khi đó hội đồng quản trị được thành lập. Hay đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty được thành lập trên cơ sở góp vốn của các thành viên, và gọi chung là hội đồng thành viên công ty. Mặc dù điều này tương đồng với công ty cổ phần nhưng bởi số lượng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có giới hạn về số lượng tối thiểu và tối đa, tức không thể quá nhiều thành viên trong hội đồng thành viên của một doanh nghiệp nên không cần thiết phải có một bộ phận trực tiếp dưới quyền thay hội đồng thành viên thực hiện quản lý doanh nghiệp như công ty cổ phần,…

3. Lịch sử hình thành và phát triển các quy định pháp luật tại Việt Nam về cơ cấu tổ chức công ty TNHH hai thành viên trở lên

Mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên chính thức xuất hiện tại Việt Nam từ khi Luật Công ty năm 1990 ra đời trên cơ sở du nhập từ hệ thống pháp luật của các quốc gia khác trên thế giới. Theo đó, khác với các mô hình doanh nghiệp khác, có quan điểm cho rằng “công ty TNHH hai thành viên trở lên hoàn toàn là sản phẩm của quá trình lập pháp”[4]. Theo đó, tác giả Bùi Ngọc Cường trong giáo trình Luật Thương mại đã nhận định rằng: “Mô hình công ty cổ phần không thích hợp với các nhà đầu tư vừa và nhỏ. Các quy định quá phức tạp trong luật công ty cổ phần không cần thiết cho loại công ty vừa và nhỏ, có ít thành viên và thường là họ quen biết nhau. Còn chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của công ty đối nhân không thích hợp với tất cả các nhà đầu tư”[5]. Có lẽ, xuất phát từ những quan niệm này mà loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên đã ra đời trên cơ sở kế thừa kết hợp từ công ty hợp danh và công ty cổ phần các ưu điểm.

Quan niệm về bản chất hình thành của mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Việt Nam khá tương đồng với việc hành thành mô hình doanh nghiệp này tại một số quốc gia trên thế giới. Ví dụ như tại Đức, người ta cũng nói rằng “công ty TNHH là mô hình công ty do các nhà làm luật người Đức sáng tạo trên cơ sở kết hợp ưu điểm của mô hình công ty hợp danh và mô hình công ty cổ phần”[6].

   Quay lại Luật Công ty năm 1990 của Việt Nam, mặc dù đề cập đến mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên với một số đặc điểm nhất định, tuy nhiên tại văn bản này lại không đưa ra định nghĩa cụ thể về loại hình doanh nghiệp này, đồng thời cũng không quy định về cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp.

Đến năm 1999, Luật Doanh nghiệp lần đầu tiên được ban hành tại Việt Nam đã có bước chuyển biến quan trọng trong hệ thống pháp luật quy định về công ty TNHH hai thành viên trở lên và cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp. Theo đó, lần đầu tiên trong hệ thống pháp luật của nước ta đã đưa ra khái niệm về công ty TNHH hai thành viên trở lên (dưới dạng tổng hợp các đặc điểm cơ bản của doanh nghiệp), đồng thời có quy định về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty. Theo đó, trong quy định tại Luật Doanh nghiệp 1999 quy định cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có “Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc). Công ty trách nhiệm hữu hạn có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát”[7]. Với sự hình thành của các quy định tiến bộ này, Luật Doanh nghiệp năm 1999 đã mở ra một bước đi mới trong quy định pháp luật về sau đó của nước ta. Với các quy định chi tiết của pháp luật đã tạo ra cơ sở pháp lý vững chắc, cụ thể và rõ ràng cho các doanh nghiệp áp dụng và triển khai thực hiện trên thực tế.

Sau đó vài năm, Luật Doanh nghiệp năm 2005 được ban hành thay thế Luật Doanh nghiệp 1999. Theo đó, Luật Doanh nghiệp 2005 gần như tiếp thu hoàn toàn các giá trị, nội dung lập pháp về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Luật Doanh nghiệp 1999, chỉ bổ sung quy định giải thích thêm đối với việc thành lập Ban kiểm soát, cụ thể: “trường hợp có ít hơn mười một thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty”[8]. Quan điểm lập pháp này vẫn được giữ nguyên tại Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Tuy nhiên khi Luật Doanh nghiệp năm 2020 ra đời thay thế Luật Doanh nghiệp 2014, quan điểm này đã thay đổi. Theo đó, pháp luật hiện hành quy định cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên theo hướng tôn trọng quyền lựa chọn của doanh nghiệp trong việc có Ban kiểm soát hay không. Tức là Luật Doanh nghiệp không còn bắt buộc công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có Ban kiểm soát trong cơ cấu tổ chức, trừ trường hợp đó là doanh nghiệp nhà nước. Pháp luật cũng không cấm việc doanh nghiệp được thành lập Ban kiểm soát, do vậy có thể hiểu trong hình thức công ty TNHH hai thành viên trở lên (trừ trường hợp là doanh nghiệp nhà nước), việc lựa chọn có hay không Ban kiểm soát trong cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp phụ thuộc vào quyết định của doanh nghiệp.

Có thể thấy rằng suốt quá trình hình thành và phát triển đến nay, quy định pháp luật về cơ cấu tổ chức công ty TNHH hai thành viên trở lên đã có nhiều sự thay đổi trong quan điểm lập pháp. Đây là những thay đổi tiến bộ, tích cực theo xu hướng tôn trọng quyền lựa chọn của doanh nghiệp, hay nói cách khác là xu thế lập pháp hiện đại. Nhìn nhận quá trình này cũng thấy được sự quan tâm của Nhà nước tới việc quản lý, tổ chức hoạt động trong công ty TNHH hai thành viên nói chung và trong cơ cấu tổ chức của loại hình doanh nghiệp này nói riêng, bởi lẽ mặc dù pháp luật liên tục thay đổi nhưng sự thay đổi đó là cần thiết và mang tính tích cực đối với hoạt động của doanh nghiệp. 

4. Những nội dung cơ bản của pháp luật Việt Nam về cơ cấu tổ chức công ty TNHH hai thành viên trở lên

4.1. Đặc điểm pháp lý của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Là một trong các loại hình doanh nghiệp được ghi nhận và điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên trở lên theo đó mang những đặc điểm pháp lý nhất định. Cụ thể như sau:

Thứ nhất, về tư cách pháp lý.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên “có tư cách pháp nhân ngay từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”[9]. Theo quy định tại Điều 74 Bộ luật Dân sự năm 2015, một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện về “thành lập, cơ cấu tổ chức, sự độc lập về tài sản, trách nhiệm và tham gia các quan hệ pháp luật độc lập”[10]. Công ty TNHH hai thành viên trở lên đáp ứng đầy đủ các điều kiện nêu trên, cụ thể:

(i) Được thành lập theo quy định của pháp luật;

(ii) Cơ cấu tổ chức có cơ quan điều hành được quy định cụ thể tại điều lệ của công ty;

(iii) Tài sản của công ty độc lập với tài sản của các thành viên trong công ty;

(iv) Công ty nhân danh chính mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Thứ hai, về các thành viên công ty.

Thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, trong đó đảm bảo “sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty”[11]. Thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể là nhà đầu tư trong nước hoặc nhà đầu tư nước ngoài với số lượng phải đảm bảo nằm trong phạm vi từ hai đến năm mươi thành viên. Việc ghi nhận giới hạn trong quy mô này của pháp luật Việt Nam có sự tương đồng với pháp luật của nhiều quốc gia trên thế giới. Theo đó, “số thành viên tối đa của công ty TNHH ở Cộng hòa Liên bang Nga là không quá 50 người; ở Cộng hòa Nam Phi là không quá 30 người; ở Mỹ quy định tùy theo tiểu bang”[12]. Mặc dù có sự khác biệt về số lượng tuy nhiên có thể nhìn thấy rằng giới hạn trong quy mô thành viên được đặt ra là quan điểm chung khi đề cập đến loại hình doanh nghiệp này.

Thứ ba, về trách nhiệm tài sản.

Bằng tài sản của mình, công ty TNHH hai thành viên trở lên tự chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính và khoản nợ của công ty. Đối với các thành viên trong công ty sẽ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp đã góp vào công ty, điều này áp dụng đối với cả trường hợp thành viên đó chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn cam kết nhưng công ty chưa thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp tương ứng đó của thành viên. Nguyên tắc độc lập về tài sản giữa công ty và tài sản của cá nhân là thành viên công ty được áp dụng trong mọi quan hệ liên quan đến tài sản, trách nhiệm pháp lý của công ty trong quá trình hoạt động.

Đây là đặc điểm về công ty TNHH hai thành viên trở lên không chỉ pháp luật Việt Nam ghi nhận mà được xác định chung bởi nhiều quốc gia khác trên thế giới. Cụ thể theo Luật Công ty TNHH của Cộng hoà Liên bang Đức ghi nhận “thành viên công ty TNHH chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn góp của mình tại công ty”[13]. Hay trong Luật Công ty của Hoa Kỳ đã quy định “công ty TNHH là loại hình công ty mà chủ sở hữu chỉ có trách nhiệm hữu hạn với nghĩa vụ tài sản của công ty”[14].

Thứ tư, về việc chuyển nhượng vốn góp.

Theo quy định tại Điều 46, Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020, “thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác” theo những điều kiện nhất định. Như vậy, có thể thấy rằng có sự hạn chế, khó khăn nhất định trong việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên công ty, bởi lẽ việc chuyển nhượng phải đảm bảo tuân thủ những điều kiện nhất định, trong đó “thành viên có nhu cầu chuyển nhượng chỉ được chuyển nhượng vốn cho người không phải là thành viên trong trường hợp đã chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại và chỉ khi các thành viên còn lại này của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán”[15]. Sở dĩ có quy định này bởi lẽ vai trò của các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là rất quan trọng, là chủ sở hữu và có thể quyết định và/hoặc tác động đến quyết định trong mọi hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty. Nói một cách khác, “công ty TNHH mang tính chất một công ty đối nhân, vì việc chuyển nhượng phần hội cũng cần phải được sự đồng ý của các hội viên. Mọi chuyển nhượng phần hội cho người ngoài đều phải được sự đồng ý của các hội viên”[16].

4.2. Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có cơ cấu tổ chức quản lý bắt buộc phải gồm có các thành phần: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty là doanh nghiệp nhà nước thì yêu cầu phải có Ban kiểm soát trong cơ cấu tổ chức. Theo đó, mỗi thành phần trong cơ cấu tổ chức nêu trên lại có trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ khác nhau nhằm đảm bảo hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.

Một là Hội đồng thành viên.

Hội đồng thành viên là tổ chức tập hợp tất cả các thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên (thành viên là cá nhân) và người đại diện theo uỷ quyền của thành viên (thành viên là tổ chức). Theo đó, việc quyết định các vấn đề hoạt động trong công ty, Hội đồng thành viên là cơ quan có thẩm quyền cao nhất, hay nói cách khác quyết định của Hội đồng thành viên là quyết định có giá trị sau cùng. Để đảm bảo thường xuyên cập nhật, kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp, hội đồng thành viên phải họp định kỳ ít nhất một lần mỗi năm và có thể họp bất thường vào bất kỳ thời điểm nào nếu thấy cần thiết hoặc theo đề xuất của các bộ phận, cá nhân có thẩm quyền khác.

Với vai trò là cơ quan có quyền quyết định cao nhất, Hội đồng thành viên cũng có những quyền lợi và nghĩa vụ nhất định (quy định tại khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty). Những quyền và nghĩa vụ này chủ yếu xoay quanh việc quyết định, thông qua các nội dung công việc có liên quan, ảnh hưởng trực tiếp và/hoặc có giá trị lớn đối với tổng giá trị tài sản của công ty.

Hai là Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Một công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ có thể có một Chủ tịch Hội đồng thành viên. Chức danh Chủ tịch này do các thành viên trong Hội đồng thành viên cùng bầu lên từ các thành viên hiện hữu của công ty. Pháp luật cũng cho phép Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể đồng thời đảm nhiệm vị trí Tổng giám đốc hoặc Giám đốc của công ty. Chủ tịch Hội đồng thành viên chỉ hoạt động trong nhiệm kỳ nhất định, thời gian của nhiệm kỳ này được quy định tại Điều lệ công ty nhưng phải đảm bảo tối đa là 05 năm. Bên cạnh đó, một người có thể làm Chủ tịch Hội đồng thành viên với số kỳ không hạn chế.

Chủ tịch Hội đồng thành viên chủ yếu thực hiện các quyền và nghĩa vụ xoay quanh việc vận hành hoạt động của Hội đồng thành viên như: lên kế hoạch, chương trình hoạt động; tổ chức, cuộc họp Hội đồng thành viên; làm chủ trì, chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên; Giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;….

Ba là Giám đốc/Tổng giám đốc.

Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, người “thực hiện chức năng điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty”[17] chính là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (tuỳ thuộc vào lựa chọn tên gọi trong cơ cấu tổ chức của công ty). Giám đốc/Tổng giám đốc hoạt động, thực hiện quyền và nghĩa vụ của bản thân thông qua việc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên công ty. Nói một cách khác, Giám đốc/Tổng giám đốc là cá nhân được Hội đồng thành viên bổ nhiệm, thuê để thay mặt Hội đồng thành viên thực hiện chức năng điều hành hoạt động một cách thường xuyên cho doanh nghiệp.

Để được đảm nhiệm vị trí Giám đốc/Tổng giám đốc, cá nhân phải đảm bảo một số điều kiện nhất định theo quy định của pháp luật về tư cách pháp lý, về trình độ, kinh nghiệm, về mối quan hệ. Các quyền và nghĩa vụ của Giám đốc/Tổng giám đốc được quy định cụ thể tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty.

Bốn là Ban kiểm soát.

Ban kiểm soát trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên thực hiện chức năng “giám sát hoạt động quản lý và điều hành công ty của Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc công ty”[18]. Theo đó, số lượng thành viên của Ban kiểm soát phải nằm trong khoảng từ 01 đến 05, với nhiệm kỳ hoạt động không quá 05 năm và không hạn chế về số nhiệm kỳ được bổ nhiệm lại. Ban kiểm soát bao gồm 01 Trưởng Ban kiểm soát và có thể các kiểm soát viên. Trưởng Ban kiểm soát và kiểm soát viên phải đảm bảo những tiêu chuẩn và điều kiện nhất định theo quy định của pháp luật. Đồng thời Ban kiểm soát cũng có quyền và nghĩa vụ nhất định theo quy định của pháp luật và nội bộ công ty.

Ngoài ra, công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng phải đảm bảo “ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty”.[19]

[1] Khoản 10 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

[2] Sùng Thị Chấu (2021), “Cơ cấu tổ chức là gì? Bàn luận về cơ cấu tổ chức theo quan điểm của Drucker”, Công ty Luật TNHH Minh Khuê, xem

[3]Xem tại link

[4] Nguyễn Vinh Hưng (2016), “Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong môi trường kinh doanh hiện nay”, tạp chí Nghiên cứu lập pháp số 16 (320), tháng 8/2016.

[5] Bùi Ngọc Cường (2010), Giáo trình Luật Thương mại, Nxb. Giáo dục Việt Nam, Hà Nội, Tập I, tr. 58.

[6] Trần Quỳnh Anh, “Tìm hiểu pháp luật công ty của Cộng hoà liên bang Đức”, Nghiên cứu châu Âu số 136, năm 2012, tr.35.

[7] Điều 34 Luật Doanh nghiệp ngày 12 tháng 6 năm 1999.

[8] Điều 46 Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005.

[9] Khoản 2 Điều 46 Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020.

[10] Điều 74 Bộ luật Dân sự ngày 24 tháng 11 năm 2015.

[11] Khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020.

[12] Lê Học Lâm, Lê Ngọc Đức (2010), Luật Kinh doanh, Nxb. Thống kê, Hà Nội, tr.105.

[13] Trần Quỳnh Anh, “Pháp luật Cộng hoà Liên bang Đức về công ty trách nhiệm hữu hạn”, Tạp chí Luật học số 4/2012, tr.59.

[14] Nguyễn Thị Mai (2021), “Khái niệm, đặc điểm Công ty TNHH hai thành viên trở lên?”, Công ty TNHH Luật Minh Khuê, xem tại

[15] Điều 52 Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020.

[16] Nguyễn Vinh Hưng (2016), “Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong môi trường kinh doanh hiện nay”, tlđd.

[17] Khoản 1 Điều 63 Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020.

[18] Xem tại

[19] Khoản 3 Điều 54 Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2022.

Trên đây là Cơ Sở Lý Luận Về Cơ Cấu Tổ Chức Công Ty Tnhh 2 TV Trở Lên hy vọng rằng khi xem xong các bạn sẽ định hướng được cách làm bài khóa luận tốt nghiêp về Cơ Cấu Tổ Chức Công Ty Tnhh 2 TV Trở Lên đạt hiệu qua cao. Nếu như mọi thứ vẫn còn khó khăn với các bạn thì hãy liên hệ với dịch vụ viết khóa luận tốt nghiệp của Luận Văn Thạc hotline Zalo/tele : 0934573149 nhé.

DOWNLOAD MIỄN PHÍ